内幕信息知情人登记管理制度
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发表时间:2013年1月16日

 


(江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第九次临时会议审议通过) 

 

第一章总则

  第一条 为规范江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,对公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的《江西恒大高新技术股份有限公司内幕信息保密制度》进行修订完善,形成本制度。

  第二条  公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书(或其指定人员)负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条  公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。

  第四条  未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会或董事会秘书审核同意,方可对外报道、传送。

  第五条  内幕信息知情人员在内幕信息公开披露前负有保密义务,应做好内幕信息的保密工作。

  第六条  公司及公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                 第二章 内幕信息的定义及范围

  第七条  本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。

  第八条  内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

  第九条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 

  第十条  内幕信息知情人,包括但不限于:

(一)《证券法》第七十四条规定的人员:

1.上市公司董事、监事、高级管理人员;

2.持有上市公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3.上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4.由于所任上市公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

6.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等

(二)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员;

(三)上述(一)、(二)项下人员的配偶、子女和父母;

(四)证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

  第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  第十二条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

  第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

  第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除填写内幕信息知情人档案外,需制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和证监局备案。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十六条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方;收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方;证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方,对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的,公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。
 
  第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章 保密及责任追究

  第十八条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

  第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

  第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定,可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司在2个工作日内将有关情况报送中国证监会派出机构。

  第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

  第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第二十四条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送深圳证券交易所备案,同时进行披露。

第六章 附则

  第二十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。

  第二十六条 本制度解释权属公司董事会。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,原《江西恒大高新技术股份  有限公司内幕信息保密制度》同时废止。

 

                                        

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