总经理工作细则
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发表时间:2017年2月24日

 

 

江西恒大高新技术股份有限公司

 

总经理工作细则

经第三届董事会第三十二次临时会议审议通过

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20172
江西恒大高新技术股份有限公司

总经理工作细则

                                (修正案)

 

第一章 总则

 

第一条 为了明确总经理的职责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保护公司、股东、债权人的合法权益,促进公司生产经营和改革发展,根据《中华人民共和国公司》(以下简称《公司法》江西恒大高新技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》的规定结合江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称公司)的实际情况,特制定本细则。

 

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人,负责贯彻落实股东大会、董事会决议,主持公司的生产经营和日常管理工作,并对董事会负责。

 

第二章 总经理任职资格与任免程序

 

第三条 总经理任职应当具备下列条件:

 

() 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力

() 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力

() 具有一定年限的企业管理经济工作经历,精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉,廉洁奉公,民主公正;

() 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

 

第四条 具有《公司法》第147条规定的情形的人员,不得担任公司总经理

 

第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

 

第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理,但兼任经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

 

总经理在控股股东单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在公司领薪。

 

第三章 总经理权限

第七条 总经理行使下列职权:

 

() 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作

() 组织实施董事会决议

() 组织实施公司年度经营计划和投资方案

() 拟订公司内部经营管理机构设置方案

() 拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章

() 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监;

() 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员

() 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案

() 提议召开董事会临时会议

() 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等,报董事会研究;

(十一) 签发日常经营管理的有关文件,根据董事长授权,签署公司对外有关文件、合同、协议等;

    (十二)公司董事会根据职权范围,授予总经理下列交易行为的审批权限,若

         超出下列任何一条所规定的范围,则需提交董事会审议: 

1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以内,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以内,且绝对金额不超过1000万元(含1000万元)人民币;

3、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5%以内,且绝对金额不超过1000万元(含1000万元)人民币。

 

上述所称交易包括下列事项: 1)购买或出售资产; 2)对外

投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3)提供财务资

助;(4)提供担保; 5)租入或租出资产; 6)签订管理方面的合

同(含委托经营、受托经营等); 7)债权或债务重组; 8)研究

与开发项目的转移; 9)签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含

购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 

 

(十三) 决定单笔金额在人民币100万元以下(含人民币100万元)年度累计人民币200万元以下(含人民币200万元)的对外捐赠事项;作出每笔捐赠时,必须充分说明捐赠对公司的利弊分析,充分说明捐赠的必要性、合理性。

(十四) 在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项

(十五) 在紧急情况下,总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产经营及行政管理方面的问题,有临时处置权,但事后应及时在第一时间向董事会报告

() 公司章程和董事会授予的其他职权。

 

第八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

 

第九条 副总经理的主要职权:

(一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; 

(二)根据职责分工负责具体的经营管理工作; 

(三)根据总经理的年度经营报告,组织领导有关职能部门编制公司各个时期(季、月度)的工作计划,负责对公司的投资项目进行调查和论证,经总经理办公会议讨论决定后组织实施;

(四)参加公司总经理办公会议,发表工作意见和在总经理办公会议行使表决权 (五)全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见;

(六)在职责范围内签发有关文件,在分管职责范围内有较大自主决策权

(七)完成总经理交办的其它工作。

 

第十条 公司财务负责人行使下列职责:

(一)在董事会和总经理领导下,负责公司整体财务规划,并负责领导公司的财务管理、会计核算,依法实施财务监督和管理职责; 

(二)建立健全公司财务管理和会计核算的组织机构、财务管理和会计核算的规章制度、内部控制体系,审核下属公司财务规章制度;

(三)负责会计核算,审核并签署财务会计报告;

(四)组织公司预算管理,进行预算执行情况分析;

(五)组织编制公司财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益,组织公司有关部门开展经济运行分析、财务分析;

(六)对固定资产投资项目论证、对外投资、贷款、内部借款、对外担保、产权转让、资产重组、企业改制、重大关联交易等重大经济事项提出意见和建议;

(七)加强公司财务风险控制,应特别关注公司重大事项的风险状况,并提出风险防范措施;

(八)加强对子公司财务监督及管理,定期对子公司财务状况及会计基础工作进行检查;

(九)加强对财务人员的管理,组织财务人员进行理论和专业知识的学习,配合人人力资源部定期考核各投资企业财务负责人;

(十))加强对外联系,处理好与相关部门、单位的工作关系;

(十一)负责公司资金管理,并确保资金安全,拟定资金预算、控制现金流量、提高资金使用效率、建立融资渠道、编制筹资预案;

(十二)拟定公司股利分配政策和年度股利分配预案;

(十三)向总经理及时汇报公司重大财务情况和异常财务情况;

(十四)参加公司总经理办公会议,发表工作意见和在总经理办公会议行使表决权

十五)法律、法规和公司章程规定及总经理授予的其他职权。

 

第四章 总经理义务与责任

 

第十 总经理对董事会负责,并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。 

 

第十 总经理必须遵守下列规定 

(一) 遵守国家法律、法规和公司章程

(二) 执行董事会决议

(三) 切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标

(四) 定期或不定期向董事会报告工作

(五) 接受董事会、监事会质询和监督

() 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动

() 除公司章程规定或股东会同意外,不得同本公司订立合同或进行交易

() 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

() 不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储

() 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保

(十一) 除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密

(十二) 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法利益,不得侵占公司财产

(十三) 不得利用内幕信息从事内幕交易

(十四) 不得编造虚假的信息

(十五)不得实施其他违反对公司勤勉尽责精神的行为。

 

第十 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

 

第十 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当遵守我国《劳动合同法》及《工会法》等劳动法律、法规的规定。

 

第十 总经理在执行职务时,出现下列情况之一,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿;造成重大损害的,经董事会或监事会决议,给予处罚或提起诉讼

 

() 玩忽职守、处置不力;

() 超越董事会授权权限;

() 没有依照董事会决议;

() 违反法律法规、公司章程、董事会决议及本细则。

 

第十 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。

 

第十 总经理在任职期间,可以向董事会提出辞职,但应提前二个月向董事会递交辞职报告,待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的,总经理应负赔偿责任。

 

总经理须接受在职和离任审计,未经离任审计不得办理离任手续。

 

第五章 总经理办公会议

 

第十 总经理办公会议

 

() 总经理办公会议是由总经理主持,研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子,全面履行公司的日常经营管理职责

() 总经理办公会议由总经理主持,特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人、技术总监;董事会秘书应当列席会议;监事可以列席会议;必要时,总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席

      () 总经理办公会议原则上每召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议,应向总经理或主持会议的副总经理请假

      () 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后,一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者

() 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题,应于会议前三天向总经理办公室申报,由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量,讲究会议实效,力求精、短,会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须提前三天告知出席会议

()  总经理办公会议题包括:

1、传达学习党中央、国务院、政府有关主管部门的文件、提示、决定以及公司股东大会、董事会决议,制定贯穿落实的措施、办法;

          2、公司经营管理和重大投资计划方案;

          3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案;

          4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

          5、公司内部经营管理机构设置方案;

6、公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;

7审议公司基本管理制度;

8、《公司章程》规定的干部任免事项;

9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项;

10独立分支机构负责人的述职报告;

11、总经理认为需要研究解决的其他事项。

() 总经理办公会议对决定事项应充分讨论,力求取得一致意见,当有意见分岐时,以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加人,会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档

() 总经理办公会决定事项以会议纪要或决议的形式作出,经主持会议的总经理或副总经理签署后,由总经理班子负责实施,总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料,有关承办部门要注明密级,会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后,个人意见可以保留,但要服从大局,认真执行或组织实施会议决议,不得推托、顶着不办

() 参加会议人员要严格执行保密纪律,不得私自传播密级会议内容和议定事项

() 总经理办公会会议纪要,经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。

 

第六章 总经理奖惩

 

第十九条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

 

第二十条 总经理在生产经营中,忠实履行职责,为公司发展和经济效益做出重大贡献,董事会可讨论给予嘉奖。

 

第二十一条  总经理因管理不力,经营不善,给公司造成严重损失或重大质量事故、安全事故,董事会按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚,甚至解聘。

 

第二十二条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议,董事会讨论决定,董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。

 

第二十三条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的,则根据有关法律、法规的规定,追究法律责任。

 

 附则

 

二十四 本细则未尽事宜,根据国家有关法律法规及公司章程执行。

 

二十五 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

 

第二十 本细则由公司董事会负责解释。

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